Filmi zhvillohet në një jetimore në Tiranë, Shqipëri në fillim të Luftës së Dytë Botërore gjatë pushtimit nga fashistët italianë dhe tregon historinë e jetës së ashpër të jetimëve që jetojnë në shtypje totale,manipulim dhe kryengritje kundër sistemit të korruptuar shkollor.